一般而言，并購失敗的原因主要有三個：目標企業(yè)選擇錯誤，支付過多及整合不利，其中并購目標選擇錯誤是最主要的原因。為了確保并購交易的成功，并購方必須對潛在的目標企業(yè)進行全方位的盡職調查(due diligence)，除通用的盡職調查環(huán)節(jié)外，各行業(yè)還有其特別要注意的行業(yè)要點，記者簡要分析整理了服裝行業(yè)的海外并購標的篩選技術，其中要點如下：

潛在標的出售動機分析：

盡職調查的首要目的是排查潛在標的可能的重大缺陷或其他破壞性要素，以盡量避免盲目并購帶來的巨大風險。而一個企業(yè)之所以被轉讓，或是希望引入其他資本進入企業(yè)，必然是有其負面性因素的存在，有效識別原有的品牌持有商要將企業(yè)賣掉的真正原因，是并購盡職調查中排查潛在標的重大缺陷的重要突破口。就服裝行業(yè)而言，常見于以下幾個原因：

第一種類型，企業(yè)及品牌原有市場萎縮，導致生存危機，或是現(xiàn)金流出現(xiàn)問題無法繼續(xù)市場的開拓，只有通過出售企業(yè)或品牌來實現(xiàn)資本變現(xiàn)(買斷交易)。比如山東如意集團收購日本RENOWN案例，就是因為在日本經(jīng)濟持續(xù)低迷、人口萎縮、消費疲軟的大背景下，RENOWN經(jīng)營狀況逐年惡化。在最近的十多年里，RENOWN大多數(shù)年份在虧損，公司市值比較高峰時期縮水90%。加諸公司決策效率和內部變革不能跟上市場新變化和業(yè)態(tài)新形勢，RENOWN下滑趨勢不止。2009年，公司凈虧損109億日元。截至2011年2月會計年度，這一日本曾經(jīng)最大的成衣運營商，連續(xù)5年凈虧損。盡管仍排在日本服裝運營商的前10名，但明顯面臨財務危機。在經(jīng)營困境逼迫下，RENOWN不斷通過出售資產、樓宇、股權和轉讓品牌資產等方式來變現(xiàn)家當以維持生存，同時通過裁員、壓縮投資和開支來減少支出。這才給山東如意集團帶來了收購機會。

第二種類型，由于突發(fā)性或臨時性危機，引入戰(zhàn)略投資緩解企業(yè)一時的經(jīng)營資本危機，為企業(yè)“過冬”準備“糧草”(投資交易)。2008年金融危機導致的一批企業(yè)破產、兼并重組潮即屬于此類。在正常時期，這種現(xiàn)象在現(xiàn)有的歐美中高端時尚品牌中比較突出。因為受到市場消費下降的影響，企業(yè)的現(xiàn)金流與市場規(guī)模急劇萎縮，一旦發(fā)生危機，企業(yè)無法在短時間內有力應對。但原品牌持有商對企業(yè)的未來發(fā)展及盈利預期依然抱有信心。因此，在繼續(xù)維護對企業(yè)及品牌的控制權的基礎下，通過引入其它資本投資商緩解企業(yè)一時的經(jīng)營資本危機。因此，在現(xiàn)有歐美各大投行無法行使現(xiàn)金交易的狀態(tài)下，自然希望通過有實力的資本企業(yè)來為其下注。但這種交易方式更多的是戰(zhàn)略投資與未來盈利預期，對于企業(yè)及品牌的發(fā)展方向與管理方式，作為戰(zhàn)略投資者而言控制力較弱。

第三種類型，希望通過新興市場的進入與增長，突破企業(yè)與品牌的生存空間，或彌補現(xiàn)有市場下降帶來的經(jīng)營危機(合作交易)。面對早已成熟且飽和的歐美市場，亞太市場的拓展一直是各歐美企業(yè)的心頭期望。在現(xiàn)有的境況中，這種投入更是一劑救病良方。同時，在這種交易之下，賣家更看重收購方的品牌經(jīng)營管理能力與市場控制能力，故其對收購方本身具有一定要求。

潛在標的固有資源與收購方的匹配度分析：

并購與股權投資最大的區(qū)別在于，投資進入后，可以依靠企業(yè)原有管理團隊維持企業(yè)經(jīng)營管理，投資者要做的是幫助和改善。但并購意味著企業(yè)控制權的根本改變，企業(yè)原有的經(jīng)營管理能力等“軟實力”很大程度上都將喪失，因此，企業(yè)選擇并購標的應該看重其固有的“硬實力”、固有資源等因素。相應的，服務企業(yè)并購標的篩選，在排查其破壞性因素外，還應重點分析其固有資源對我方的價值、匹配度和重要程度等。就服裝行業(yè)而言，海外服裝業(yè)標的的固有資源常見于以下幾類：

第一種類型，收購擁有服裝設計、研發(fā)顯著優(yōu)勢資源的企業(yè)。在目前的全球服裝業(yè)產業(yè)鏈中，大多數(shù)歐美時尚品牌的產品研發(fā)多采用版權合作制(即與多個產品設計公司進行產品的合作開發(fā)，通過采購產品的數(shù)量或批次支付設計公司的產品版權)，現(xiàn)階段這些產品設計公司所獲得的訂單量與客戶量急劇減少，因此可以通過收購這些原創(chuàng)型的開發(fā)公司，進而使中國服裝企業(yè)現(xiàn)有的產品研發(fā)能力獲得更高的提升。

第二種類型，收購擁有生產基礎資源的企業(yè)。這類型的標的常見于比我國經(jīng)濟更落后的第三世界國家，例如通過海外并購，雅戈爾集團得到的是分布在斯里蘭卡、菲律賓等地的14家生產基地。此舉既可以彌補中國服裝企業(yè)在中國日益增長的加工力成本，又可以獲得更高產品質量與制造技能的生產渠道且可以避免部分貿易壁壘帶來的市場準入問題。

第三種類型，收購擁有海外市場拓展的產品流通渠道資源的企業(yè)，也就是變相借用海外固有的流通渠道實現(xiàn)自有產品的快速拓展。正如前文提到的山東如意集團收購日本RENOWN案例，如意集團之所以采取收購，就是看重了對方的渠道優(yōu)勢。RENOWN在日本國內擁有2600家服裝專賣和品牌銷售店、2家服裝生產企業(yè)，銷售網(wǎng)絡覆蓋東京、大坂和福岡等日本各地。20世紀90年代前，公司規(guī)模和市場份額曾做到日本第一。

第四種類型，收購擁有品牌所有權或經(jīng)營權資源的企業(yè)，為中國企業(yè)在國內市場的拓展與經(jīng)營引來低成本、短投入期的保障。對于現(xiàn)有的中國市場而方，國際服飾品牌在消費領域的消費形式對比本土品牌有著天然的優(yōu)勢。而全面收購國際品牌則有欠實際，因此可以通過變向收購或部分區(qū)域權利的收購方式獲得品牌在某一區(qū)域的自主經(jīng)營權。此類并購在服裝行業(yè)最為常見，例如：動向體育收購KAPPA中國地區(qū)品牌所有權的案例，或是李寧[0.42%]收購LOTTO品牌在中國地區(qū)20年品牌代理權的交易。通過并購雅戈爾得到了20多個知名品牌的ODM(原始設計制造商)加工業(yè)務，擁有Nautica、PerryEllis等五個授權許可品牌等。

小結：

本文僅就服裝業(yè)海外并購的行業(yè)特點、行業(yè)常見轉讓因素與服裝業(yè)固有資源類型等特定問題進行簡析，但作為買方的中國服裝企業(yè)，在考慮海外并購或投資的問題上，還需要從財務、法律、業(yè)務等多方面進行綜合考量。然而，記者認為，對于服裝業(yè)并購標的，從固有資源的類型、價值、匹配度、產業(yè)鏈地位等方面來篩選標的，無疑是主流方向。